道德意见216

少数股权公司对公司股东的诉讼代理

适用的规则

• 规则1.13(a)(作为客户的组织.)

A和B各占C的50%股份, 根据马里兰州法律组织的在哥伦比亚特区经营业务的封闭公司.

C与U有银行业务关系，U也分别向a和B提供个人贷款. A和B已经拖欠了对美国的贷款. C公司已在哥伦比亚特区起诉美国烟草公司, 指控非法终止银行关系.

继C公司对美国公司提起诉讼之后, U获得了对a和的判决, 是警长的死刑出售的结果, U成为A在C中50%权益的所有者. A, 然而, 坚持认为他仍然是C公司的总裁, 因为C的两个股东, B和U陷入僵局，需要多数投票才能罢免他. 由于股东僵局，U已向马里兰州法院提起诉讼，要求解散C. 这一行动仍然悬而未决.

B的遗孀继承了B对C的权益，她希望维持C对U的诉讼. 当然，你希望停止这一行动. 本次质询的问题是C的公司靠谱的滚球平台是否, 当C由A和B控制时保留, 可以继续代表C起诉U, 现在是它50%的股东之一, 并在U的作用下溶解C.

讨论
调查受规则1管辖.哥伦比亚特区职业行为准则第13条. 根据规则1.13(a), “一个组织雇用或聘请的靠谱的滚球平台代表该组织通过其正式授权的组成部分行事.这条规则体现了公司聘请靠谱的滚球平台的既定原则, 或被任何其他组织认可为独立的法律实体, 表示实体. 如前《靠谱的滚球平台》第5-18条所述, 公司或类似实体雇用或聘用的靠谱的滚球平台应效忠于该实体，而不是股东, 导演, 官, 员工, 代表, 或其他与该实体有关联的人." 看到 Opinion 159 (1985); Opinion 186 (1987); 伊根v. 麦克纳马拉, 467 A.2d 733, 738 (D.C. Ct. 的应用程序. 1983).

代表公司的靠谱的滚球平台代表公司实体，而不是公司的个人股东或其他成员，这一原则即使在股东与公司实体发生冲突时也适用. 法院通常认为, 因此, 公司的靠谱的滚球平台不丧失代表公司对其成员提起诉讼的资格. 看,e.g.博比特v. 维多利亚住宅公司., 545F. 增刊. 1124 (N.D. 生病了. 1982); Dalrymple v. 国民银行信托公司. 特拉弗斯城, 615 F. 增刊. 979 (W.D. 密歇根州. 1985); U.S. 行业,公司. v. 高盛, 421 F. 增刊. 7 (S.D.N.Y. 1976); 韦兰v. 海岸龙虾 & 捕虾公司., 537 F. 增刊. 1220 (S.D.N.Y. 1982). 有时，当少数人持股公司的股东合理地认为他们与公司的靠谱的滚球平台有私人靠谱的滚球平台-客户关系时，可能需要不同的结果. 看,e.g.，罗斯曼v. 夏皮罗, 653 F. 增刊. 1441 (S.D.N.Y. 1987); 布朗斯坦案, 288 Or. 83, 602 P.2d 655 (1979); 银行, 283 Or. 459, 584 P.2d 284 (1978). 但事实并非如此, 然而, 既然在这种情况下，美国, 银行, 不能合理地相信它与C的靠谱的滚球平台有私人靠谱的滚球平台-客户关系.

由于C公司的靠谱的滚球平台没有被剥夺继续代表C公司与其50%股东之一进行诉讼的资格, 问题是靠谱的滚球平台如何在代理中履行他的道德义务. 一方面，一方面, 公司靠谱的滚球平台对公司负有忠诚的义务, 与它的所有者和管理者截然不同, 他或她的行为必须符合公司作为一个实体的最大利益.

另一方面, 靠谱的滚球平台通常必须遵循正式任命或选出的代表公司行事的人的指示. 看,e.g.金融通用银行股份有限公司. v. Metzger, 523 F. 增刊. 744, 764 ( D. D.C. 1981), 因缺乏管辖权而空缺n, 680 F.2d 768 (D.C. 圆形的. 1982) (". . . 实践和理论, the corporate attorney should consider himself as representing the entity interests articulated by those in current control of the management"); ABA Informal Opinion 1056 (1968); Comment, 法律职业中的法律冲突， 94哈维. L. 牧师. 1244, 1336 (1981). 规则1.第13条明确承认靠谱的滚球平台“通过其正式授权的组成部分”代表一个组织，如公司.评论[4]进一步指出，“当组织的组成部分为其做出决策时。, 这些决定通常必须被靠谱的滚球平台接受，即使其效用或审慎性值得怀疑."

这里的困难是公司的总裁, A, may continue to hold office only because of the shareholder deadlock; moreover, 因为他自己与美国的争端, A可能有理由无视公司的利益，决定公司在其与U. 尽管有这些困难, 公司的靠谱的滚球平台可以继续接受A的指示，直到有关公司控制权的争议由法院或当事各方解决为止. If, 然而, 靠谱的滚球平台应该确信A的决定明显违反了A自己对公司的信义义务, 靠谱的滚球平台可能被迫向法院寻求关于谁控制公司的指导, 公司内没有更高的权威可以让靠谱的滚球平台求助. 在整个陈述中, 靠谱的滚球平台必须继续认识到公司的利益必须是至高无上的，他必须注意在当前股东之间的纠纷中保持中立, B和U, 在A和U之间. 看到 美国靠谱的滚球平台协会意见86(1932)(“作为公司的法律顾问[靠谱的滚球平台]必须避免参与股东之间可能存在的关于公司控制权的任何争议或事实分歧”), 经批准引用于 金融通用银行股份有限公司. v. Metzger, 523 F. 增刊. at 765.

调查90 - 1040 
一九九一年一月十五日